2022 年 10 月 31 日，香港特区政府财经事务及库务局在香港金融科技周开幕礼上，认真发布《关联香港诬捏钞票发展的策略宣言》（“ 《香港宣言》”），旨在进展香港发展具活力的诬捏钞票行业和生态系统而订定的策略立场和蓄意。在《香港宣言》之后，香港诬捏钞票行业缔造全面监管框架也曾大势所趋。策略的通达，合规监管的显豁，无疑为 Web3 行业入港注入了辽远的信心2020年足球注册人数，此举也抒发出了香港竞争环球 Web3 中心的狡计。
在监管方面，其着实《香港宣言》之前，香港就也曾缔造了一套诬捏钞票的初步监管框架，在《香港宣言》之后的 2023 年，将缔造一套诬捏钞票的全面监管框架，“将更好更快地把香港打形成为环球诬捏钞票经管中心，为香港经济带来全新活力。”本文将对香港诬捏钞票的监管主体、监管的历史沿革、各样诬捏钞票的监管、监管抓牌轨制进行梳理，以匡助无意在 2023 年更好地相连繁密香港诬捏钞票监管确定。
一、香港诬捏钞票监管主体在讲监管前，最初要明确诬捏钞票的界说。《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹 集（更正）条例草案》对“诬捏钞票”（Virtual Asset）下了界说：（1）诬捏钞票是一种加密保护的数字价值，以筹画单元或经济价值的储存体式表述；(2) 不错电子面目转换、储存或商业；（3）可算作公众接纳的来回绪言，用以为货色或就业付款、反璧债务、投资；或对诬捏钞票关联事务的经管、运作、治理，以及关联条件的改变进行投票。此外，SFC、财库司不错通过宪报刊登的面目稀奇界说“诬捏钞票”。
对于界说较为闲居的诬捏钞票，香港当今也曾缔造了一套初步监管框架，主要监管机构有三家：（i）香港证券及期货事务监察委员会（“SCF”），主要从投资者保护的角度，监管证券型代币偏激关联行动；（ii）香港财经事务及库务局（“财库局”），主要从反洗钱、反恐融资的角度，监管扫数诬捏钞票；（iii）香港金融经管局（“金管局”），主要从珍贵金融牢固的角度，监管央行数字货币（CBDC）以及港元牢固币（可能揣度）等这类支付型的代币。由此，在这三家监管机构的谐和下，香港诬捏钞票抓牌轨制监管框架基本成型。
二、香港诬捏钞票监管的历史沿革香港诬捏钞票监管的历史沿革不错分为三个阶段，分歧是（1）2018 年以前，ICO 时刻的监管；（2）2018 年以来，初次缔造诬捏钞票监管框架并逼迫完善的时刻；以及（3）在经由 4 年监管探索，2022 年积极通达理睬 Web3 行业再行入港的新阶段。
▲7月5日，俄罗斯海军“完美”号护卫舰靠港抵沪。任伟摄
2.1 第一阶段：ICO 时刻的监管2017 年 9 月 5 日，SFC 发布《关联初次代币刊行的声明》，旨在进展初次代币刊行（ICO）中触及的数字代币可能属于《证券及期货条例》所界定的“证券”（以下简称“证券型代币”），任何从事证券型代币关联行动的个东说念主或机构，不论是否在香港，惟一其业务行动所以香港公众为对象，便需取得 SFC 的执照或向 SFC 注册。
2017 年 12 月 11 日，SFC 发布《致抓牌法团及注册机构的通函：关联比特币期货合约及与加密货币关联的投钞票品》，示意触及通函中行动的个东说念主或机构需要向 SFC 申领 2 类执照（期货合约来回）并受其监管。同期，SFC 官员也示意，未有向 SFC 申领关联执照而为香港投资者提供通函行动的个东说念主或机构可能触犯刑事邪恶。
这个 ICO 时刻的监管，主要以 SFC 的视角，从表率传统金融的角度表率 ICO 步履。如 2018 年 3 月 19 日，SFC 叫停了 Black Cell Technology 的 ICO 步履，SFC 以为这次 ICO 步履属于集体投资规划（CIS），包摄“证券”的限度，应受 SFC 的监管。
欧洲杯赛事用球相较于香港只是针对质券型代币进行监管的通达立场，国内则于 2017 年 9 月 4 日发布了《对于防护代币刊行融资风险的公告》，将扫数 ICO 步履皆界说为“一种未经批准不法公开融资的步履”，并对诬捏货币进行“一刀切”式的含糊。国内的“辞让”立场径直导致了诬捏货币来回所及关联产业的“集体出海入港”。彼时的香港依托其地舆上风以及金融本钱的基础，初始迎来了诬捏钞票行业的辽远发展。BitMEX、Alameda、FTX、Crypto.com、Binance 这些耳闻则诵的巨头皆曾在香港取得辽远的发展，香港其时环球 Web3 中心的地位一时无二。
2.2 第二阶段：2018 年以来初次缔造诬捏钞票监管框架2018 年 11 月 1 日，SFC 发布《关联针对诬捏钞票投资组合的经管公司、基金分销商及来回平台营运者的监管框架的声明》，并附庸了《可能规管诬捏钞票来回平台营运者的成见性框架》（以下简称“《2018 框架声明》”），旨在出于从投资者保护的角度，要求受 SFC 监管的投资经管公司、基金、来回平台等机构，要是从事诬捏钞票关联行动，需要向 SFC 肯求注册、执照。进一步扩大了 SFC 对于诬捏钞票的监管权限。
2019 年 3 月 28 日，SFC 发布《关联证券型代币的刊行声明》，旨在教导从事证券型代币刊行的个东说念主或实体机构适用的法规及监管章程。
2019 年 10 月 4 日，SFC 发布《适用于经管投资于诬捏钞票的投资组合的抓牌发团的条件及条件》，进一步表率投资于诬捏钞票的基金抓牌机构，漠视操作指挥和监管表率。
2019 年 11 月 6 日，SFC 发布《立场书：监管诬捏钞票来回平台》偏激附录一《适用于诬捏钞票来回平台营运者的发牌条件和条件及条件》（以下简称“《2019 立场书》”）。这是对《2018 框架声明》的相连，进一步加强对从事证券型代币关联行动主体的正当化监管表率。但是，SFC 并未对仅从事非证券型诬捏钞票的来回平台作出监管表率。
咱们不错看到在这个时刻，SFC 从《2018 框架声明》初始，不再仅限于 ICO 步履，而是扩大了对诬捏钞票的监管权限，出台的各样表大肆文献以细化对诬捏钞票的监管，并初步缔造起以证券型代币为主的抓牌轨制。
welcome诚博手机版app在这个监管冉冉趋严的阶段，重复国内发布的一系列以《对于进一步防护和处分诬捏货币来回炒派头险的见告》（2021 年 9 月 15 日）为首的，对诬捏货币“一刀切”监管文献，迫使繁密在香港成长起来的巨头纷纷远走外乡，去寻找新加坡、迪拜以偏激他愈加通达解放的热土。这也径直让新加坡成相连了香港的环球 Web3 中心性位。
2.3 积极通达理睬 Web3 行业再行入港的新阶段2022 年 6 月 24 日，香港政府于宪报刊登了《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（更正）条例草案》（以下简称“《2022 条例草案》”），并于 2022 年 12 月 7 日，香港立法会三读通过。《2022 条例草案》笔据 FATF 的规范为诬捏钞票以及诬捏钞票就业商进行了界说，章程从事操办诬捏钞票来回所业务的主体，必须向 SFC 申领执照，并死守反洗钱、反恐融资的章程。该条例将在 2023 年 6 月 1 日奏效。
2022 年 10 月 31 日，财库局发布《关联香港诬捏钞票发展的策略宣言》，示意政府现正与金融监管机构缔造便利的环境，促进香港诬捏钞票行业得以可抓续和负连累地发展。接洽到诬捏钞票逼迫演变的性质和革命形状，政府会在法律和监管轨制上配合，以提供便利的环境。
综上，咱们不错看到香港最早是出于金融牢固与保护投资者的角度，最初通过 SFC 对 ICO 以及证券型代币的行动进行监管。然后依旧是从 SFC 的角度，进一步扩大其对诬捏钞票的监管领域，并漠视操作指挥和监管表率。在基本完善证券型代币的监管框架之后，再配合 FATF 针对诬捏钞票制定的规范以及反洗钱、反恐融资的建议，为尚未纳入监管的扫数诬捏钞票的行动进行表率，缔造诬捏钞票的全面监管框架。临了，在搭建好全面监管框架的基础之上，进一步通达谅解 Web3 诬捏钞票行业再行入港。
三、香港各样诬捏钞票的监管3.1 证券型代币笔据 2019 年 3 月 SFC 发布的《关联证券型代币的刊行声明》，证券型代币刊行（Security Token Offering，STO）频繁指具备传统证券发售属性的特定代币刊行，当中触及诈欺区块链期间以数字体式来抒发钞票领有权（如黄金或房地产）或经济权益（如利润或收益的分占权）的证券型代币。证券型代币一般仅发售予专科投资者。在香港，证券型代币可能属于《证券及期货条例》下的“证券”，并因而受到香港《证券与期货条例》的表率。
皇冠投注app在证券型代币属于“证券”的情况下，任何东说念主如要践诺及分销证券型代币（不论是在香港或以香港投资者为对象），除非取得适用的豁免，不然须笔据《证券及期货条例》就第 1 类受监管行动（证券来回）获执照或注册，证券型代币应只发售予专科投资者。任何东说念主在未获发牌的情况下从事受规管行动，除非取得豁免，不然将会受到行政或刑事处罚。
同期，《2019 立场书》对诬捏钞票的抓牌轨制作出了具体的章程：（1）非证券型代币来回就业，不属于 SFC 统指挥域；（2）提供证券就业，需 1 号牌（证券来回）和 7 号牌（提供自动化来回就业）；（3）对仅提供点对点来回就业而由投资者保留自己钞票的平台，以及为客户进行诬捏钞票来回就业但不提供自动化来回就业的平台，均不披发执照。
在《香港宣言》之前，SFC 的抓牌实际是较为严慎的，实际中仅 OSL 以及 Hashkey 取得前述执照，后续有望进一步放开。需要介意的是，即使取得了前述执照，允许来回的投资者只关联词香港的专科投资者，而非零卖投资者。
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3.2 诬捏钞票型代币《2019 立场书》明确示意 SFC 无权向仅商业非证券型诬捏钞票或代币的平台发牌或对其作出监管。那么对于这部分非证券型诬捏钞票，《2022 条列草案》进行了补充。《2022 条列草案》旨在落实香港最新的诬捏钞票抓牌轨制，章程从事操办诬捏钞票来回所业务（即诬捏钞票就业）的主体，必须向 SFC 申领 VASP 执照，并死守反洗钱、反恐融资的章程。该条例将在 2023 年 6 月 1 日奏效。
除证券型代币以外，惯例意旨上默契的诬捏钞票基本皆相宜《2022 条例草案》对诬捏钞票的界说：（1）诬捏钞票是一种加密保护的数字价值，以筹画单元或经济价值的储存体式表述；(2) 不错电子面目转换、储存或商业；（3）可算作公众接纳的来回绪言，用以为货色或就业付款、反璧债务、投资；或对诬捏钞票关联事务的经管、运作、治理，以及关联条件的改变进行投票。此外，SFC、财库司不错通过宪报刊登的面目稀奇界说“诬捏钞票”。
由此可见，《2022 条列草案》将证券型代币以及中央银行数字货币（CBDC）遗弃在诬捏钞票以外，扫数惯例意旨上默契的诬捏钞票（包括了治理代币）皆纳入了《2022 条列草案》的表指挥域。届时，香港将形成一套较为全面的诬捏钞票合规发牌轨制。具体 VASP 确定有待进一步明确。
3.3 牢固币2022 年 1 ⽉ 12 ⽇，香港⾦管局发布了⼀份对于将牢固币纳入监管框架的讨论⽂件，于 2023 年 1 月 31 日发布了《加密钞票和牢固币讨论文献的记忆》，并示意盼愿在 2023/24 年落实监管安排。不论是出于 Terra/USDT 算法牢固币脱钩暴雷的监管表率需求，照旧出于香港需要缔造港元牢固币的金融主导地位需求，香港金管局皆需要一套相对生动的轨制来表率并鼓吹港元牢固币市集的发展。
从上述《加密钞票和牢固币讨论文献的记忆》来看，畴昔将缔造针对牢固币关联的行动抓牌、许可轨制。对于牢固币的界说，金管局将缔造一套基于⻛险分析的⽅法来确定牢固币结构的领域，以便在轨制框架下收尾生动监管。同期，金管局接洽到牢固币存在更高、更进击的金融牢固风险，还需要缔造一套牢固币的全面监管原则，如全面储备和允许赎回、主营业务截至、依期审计露馅、治理经管、本钱要求、反洗钱发恐融资等方面。
畴昔牢固币推出的体式可能是通过港元牢固币来聚集零卖投资者，缔造港元牢固币的主导地位（揣度）。当今对于牢固币尚未有一套针对性的监管框架，可能将牢固币同期纳入诬捏钞票以及支付的监管框架里，期待后续牢固币策略的出台。
3.4 NFTNFT 的实质是一种非同质化的代币，与代币背后的钞票属性挂钩。SFC 在 2022 年 6 月 6 日发布教导投资者介意 NFT 风险时，就示意要是 NFT 是储藏品（艺术品、音乐或影片）的真确数字示意，与其关联的行动不属于 SFC 的监管领域。关联词有些 NFT 超过了储藏品与金融钞票之间的界限，可能具有《证券及期货条例》监管的“证券”的属性，因此将受到监管。在《2022 条列草案》中章程，在游戏内使用的 NFT 不属于诬捏钞票。
因此 NFT 将分为 3 种情况来处理：（1）具有证券属性的 NFT，将算作证券型代币受到 SFC 监管；（2）具有经管、投票等治理属性的 NFT，将算作诬捏钞票受到 SFC 监管；（3）游戏内的 NFT 或是电子商品和储藏品，将既不在 SFC《证券及期货条例》的监管领域，也不在财库司《2022 条列草案》的监管领域，该种 NFT 将算作等闲诬捏商品，受传统商品来回关联法律拘谨。
四、香港诬捏钞票就业商抓牌条件正如《香港宣言》中提到：“夙昔数年，政府和监管机构以“调换行务、调换风险、调换顺序”的原则，制定了一套整全的诬捏钞票监管框架。咱们已推出监管轨制，以“聘请参与”的面目为诬捏钞票来回所发牌。在钞票经管方面，监管机构就诬捏钞票基金和全权交付账户的经劳动宜发布指挥。此外，监管机构就分销诬捏钞票关联居品、进行诬捏钞票来回或提供关联诬捏钞票的意见等方面，向银行和金融机构提供指挥。”SFC 也在《2019 立场书》中漠视了自觉性肯求抓牌轨制，诬捏钞票来回所不错“聘请性”肯求执照。
笔据香港《证券及期货条例》附表 5 项下受规管的 12 类行动，浮浅梳理了诬捏钞票业务的抓牌条件，供参考：
XXX慷慨解囊，自闭症儿童提供捐款支持，人们更加喜爱人格魅力。4.1 诬捏钞票来回所当今来看，笔据《2018 框架声明》和《2019 立场书》，对于诬捏钞票来回所，如提供证券型代币就业，需要肯求 1 号牌（证券来回）和 7 号牌（提供自动化来回就业），实际中适用于如 OSL、Hashkey Group 这类提供证券就业的诬捏钞票来回所。如仅提供诬捏钞票（非证券型代币）就业，仅需肯求 7 号牌（提供自动化来回就业）。
2023 年行将实施的《2022 条列草案》将进一步落实最新的诬捏钞票抓牌轨制（VASP 轨制），章程从事操办诬捏钞票来回所业务（即诬捏钞票就业）的主体，必须向 SFC 申领 VASP 执照。具体的实操决策有待实施确定的公布。
4.2 诬捏钞票经管公司《关联初次代币刊行的声明》指出，如代币刊行所触及的数字代币相宜“证券”的界说，就该类数字代币提供来回就业或提供意见，或者经管或践诺投资数字代币的基金，均可能组成“受规管行动”。同期参照《2018 框架声明》，SFC 明确两类诬捏钞票投资组合经管公司将受监管：
（1）经管十足投资于不组成“证券”或“期货合约”的诬捏钞票的基金并在香港分销该等基金的公司。这类公司由于在香港分销这些基金，一般需肯求 1 号牌（证券来回）。
（2）经管“证券”及/或“期货合约”的投资组合的公司需肯求 9 号牌（提供钞票经管）。如这类公司亦经管十足或部分（受最低额豁免章程所限）投资于并不组成“证券”或“期货合约”的诬捏钞票的投资组合，则证监会亦将透过施加抓牌条件，对关联的经管责任进行监察。
在实际中，咱们看到如 MaiCapital 于 2022 年 4 月取得了 SFC 批准的 9 号牌，按照《经管投资于诬捏钞票的投资组合的抓牌法团的规范条件及条件》，其基金组合现可经管投资高达 100% 的诬捏钞票。
4.3 诬捏钞票其他业务笔据上述 12 类受规管业务默契，还包括：（1）诬捏钞票接头业务：开展诬捏钞票投资照看人业务可能需要肯求 4 号牌（就证券提供意见），从 MaiCapital 的官网还看到，其也取得了 SFC 批准的 4 号牌；（2）诬捏钞票托管业务：可能需要肯求 9 号牌（提供钞票经管），触及诬捏钞票来回平台的托管业务以偏激他托管就业提供商，如火币科技就在 2020 年 7 月取得了 4 号牌和 9 号牌；（3）诬捏钞票生息品业务：就生息品基金居品的践诺销售可能需要肯求 1 号牌（证券来回），生息品的来回可能需要肯求 2 号牌（期货合约来回），就生息品提供接头可能需要肯求 5 号牌（就期货合约提供意见），就生息品钞票经管可能需要肯求 9 号牌（提供钞票经管）。
综上，具体需要如何抓牌需要笔据具体业务来确定，此外还要关怀行将实施的 VASP 轨制是否会对现存抓牌轨制作出转换。还需介意的是，即使是抓牌机构，当今香港也仅允许“专科投资东说念主”参与诬捏钞票的来回。同期，SFC 官员也示意，未有向 SFC 申领关联执照而为香港投资者提供就业的个东说念主或机构可能触犯刑事邪恶。
沙巴骰宝五、写在临了菠菜中心平台当今来看，香港也曾缔造了一套围绕证券型代币的诬捏钞票初步监管框架，在《香港宣言》之后，会再缔造一套围绕诬捏钞票就业提供商（VASP）抓牌轨制的监管框架，收尾对扫数诬捏钞票的全面掩饰。同期，还须死守打击洗钱及防护恐怖分子资金筹集和保护投资者方面的章程。就尚在监管探索中的牢固币以及零卖投资者参与诬捏钞票投资的事宜，畴昔可能的体式是通过推出港元牢固币来聚集零卖投资者，缔造港元牢固币的主导地位（揣度）。
正如《香港宣言》中提到的：“透过一致、明确和显豁的整全监管框架，有助奠定踏实的基础，以理睬由环球诬捏钞票急速发展所带来的金融革命和科技发展。”Web3 在香港，畴昔可期。
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本文仅供学习、参考，不组成任何法律、投资意见，但愿对您有所匡助。
REFERENCE:
www.crownspinszone.comSFC，有關證券型代幣發行的聲明
https://www.sfc.hk/TC/News-and-announcements/Policy-statements-and-announcements/Statement-on-Security-Token-Offerings
SFC，有關針對虛擬資產投資組合的经管公司、基金分銷商及来回平台營運者的監管框架的聲明
皇冠客服电话https://www.sfc.hk/TC/News-and-announcements/Policy-statements-and-announcements/Statement-on-regulatory-framework-for-virtual-asset-portfolios-managers
《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（更正）条例草案》
https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap615!en-sc?INDEX_CS=N
FATA, Updated Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers
https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Fatfrecommendations/Guidance-rba-virtual-assets-2021.html
KWM，《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（更正）条例草案》认真通过：新的诬捏钞票轨制和其他打击洗钱/恐怖份子资金筹集措施发展的概览
ug环球官网https://www.kwm.com/hk/zh/insights/latest-thinking/AMLO_Bill_passed.html
香港金管局，加密钞票和牢固币讨论文献的记忆
https://www.hkma.gov.hk/gb_chi/news-and-media/press-releases/2023/01/20230131-9/2020年足球注册人数